Axel se rend dans l'Arizona pour assister au mariage de son oncle Léo. Celui-ci, vendeur de cadillacs, aimerait que son neveu travaille avec lui. Mais Axel rencontre Elaine, séduisante veuve, qui vit avec sa belle-fille suicidaire et s'installe chez elles. Il aide Elaine à réaliser son rêve : voler.

Axel (Johnny Depp) : Jeune new-yorkais plein de rêves.
Léo (Jerry Lewis) : Oncle et seule famille de Leo. Doit se marier avec une très jeune fille.
Elaine (Faye Dunaway) : Veuve. Aime les jeunes hommes.
Grace (Lili Taylor) : Belle-fille d'Elaine. Riche et dépressive. Passionnée de tortues.
Paul (Vincent Gallo) : Employé de Leo. Rêve d'être acteur. Connait par coeur les films de De Niro.
Millie (Paulina Porizkova) : Jeune fiancée de Leo.